国泰君安证券股份有限公司

           关于山西华翔集团股份有限公司

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准山西华翔集

(相关资料图)

团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1841 号）核准，山

西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）向社会公众公开

发行人民币普通股股票（A 股）5,320.00 万股，每股发行价 7.82 元，该等股票已

于 2020 年 9 月 17 日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行

可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088 号）核准，华翔股份获准向社会

公众公开发行 800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 8.00 亿元，

该等可转债已于 2022 年 1 月 20 日起在上交所上市交易。

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为

华翔股份首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，负责华翔股

份的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易

所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11

号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、

道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于 2022 年 12 月开展持续督导

现场检查工作，现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

  国泰君安针对公司实际情况制订了现场检查工作计划，为了顺利实施本次现

场检查工作，切实履行持续督导义务，国泰君安要求公司按照计划的内容准备现

场检查工作所需的相关文件和资料。保荐代表人董帅于 2022 年 12 月 27 号至

等形式落实现场检查的相关后续工作，完成全部现场检查流程，汇总检查资料。

  通过现场走访、电话问询和邮件沟通并抽取查阅有关资料等方式， 对公司

与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对

外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查，并对公司在持续督导期间的规范

运作和生产经营等情况发表了意见。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并

收集和查阅了公司的会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式

与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否执行。

  经现场核查，保荐机构认为：公司根据《公司法》等规范性文件制定了《公

司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》

和《总经理工作细则》等规章制度，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监

事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的

职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制

有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经

济活动的真实、合法和效益的行为。公司制定了内部审计制度，规定了内部审计

部门的职责。公司治理制度和内部控制制度得到有效执行，内控环境良好、风险

控制有效。

  （二）信息披露情况

  现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，并向董事会秘书了解信息

披露情况。经现场核查，保荐机构认为：公司严格遵守中国证监会和上交所有关

信息披露规章制度的要求履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《上

市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法

规和公司章程制定信息披露管理制度，信息披露情况符合上海证券交易所的相关

规定。

  （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员查阅了公司三会会议资料、公司账户资金情况并与财务人员进

行沟通。经现场核查，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人之间的资产

产权关系清晰，不存在以公司资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。公司资产完整，人员、机构、业务、

财务独立。

  （四）募集资金使用情况

  现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金验资报告、

三方监管协议、募集资金使用明细和相关内部决策程序以及银行对账单等资料。

经现场核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金账户存储制度，并能按照制度

的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，

不存在法律法规禁止的使用募集资金的情形。

  （五）关联交易、对外担保和重大对外投资及合同情况

  现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会及股东大会决议和信息披露文件，

查阅了公司的关联交易协议，与相关人员进行了访谈。

  经现场检查，保荐机构认为：公司关联交易严格按照公司关联交易相关规定

执行，履行了相应的审议程序。关联交易占公司当期主营业务收入的比重较低，

关联交易定价公允，关联交易对公司生产经营活动没有重大影响，公司保持经营

的独立性。公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程

序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关

规定，没有损害股东的利益。

  （六）经营情况

  现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、

同行业上市公司的财务报告及访谈相关业务负责人，对公司的经营情况进行了核

查。经核查，公司各项业务运营正常，主要业务的经营模式未发生变化。

  （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  无。

三、提请公司注意的事项及建议

  保荐机构已提请公司注意严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所股票

上市规则（2022 年 1 月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》等法规和文件的规定使用募集资金，严格履行各项承诺并及时

履行信息披露义务。

四、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规

则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  公司不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规

则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场核查工作中，公司积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司

高管及员工沟通交流以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

  经过现场检查，保荐机构认为：

  华翔股份在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；在业务、

资产、财务、人员、机构等方面保持独立性；不存在与公司持股 5%以上的主要

股东及其他关联方违规资金往来的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的

情形；在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情形；经营

模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化。符合《证券发行上市保荐业

务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等的相关要求。

  （以下无正文）

  （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限

公司 2022 年持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

   保荐代表人：

     董   帅        张昕冉

                        国泰君安证券股份有限公司

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